引進(jìn)外資，做大做強(qiáng)信托
來源： 時(shí)間：2008-07-24
一、 外資進(jìn)入中國信托業(yè)簡(jiǎn)況
1、外資進(jìn)入中國信托業(yè)的總體描述
中國是全球僅存的在金融領(lǐng)域?qū)嵤胺謽I(yè)經(jīng)營、分業(yè)監(jiān)管”制度的國家。外資金融機(jī)構(gòu)在國際金融混業(yè)經(jīng)營背景下，多數(shù)已完成向金融控股公司的轉(zhuǎn)型。依據(jù)WTO協(xié)議，外資持股國內(nèi)商業(yè)銀行的最高比例是20%，持股券商和基金的比例均為33%，三年后可以逐漸升至49%。國內(nèi)商業(yè)銀行在經(jīng)歷了上市重組之后基本被篩選完畢，第二梯隊(duì)的城市商業(yè)銀行目前基本都在與外資洽談合資事宜。與此同時(shí)，中國證監(jiān)會(huì)對(duì)證券業(yè)的開放態(tài)度謹(jǐn)慎，短期內(nèi)較難突破。
WTO協(xié)議未涉及中國信托業(yè)的開放，這是因?yàn)樵谥袊鹑谛袠I(yè)入世談判之時(shí)，恰逢中國信托業(yè)大力整頓，信托行業(yè)滿目瘡痍、百廢待興。盡管信托業(yè)對(duì)國際社會(huì)沒有作出開放的承諾,但信托業(yè)的開放格局漸呈燎原之勢(shì)。相比入股銀行、證券公司的高成本，信托公司堪稱價(jià)廉物美。
2007年3月1日，中國銀監(jiān)會(huì)修訂后下發(fā)的《信托公司管理辦法》和《集合資金信托計(jì)劃管理辦法》正式施行，眾多境外金融機(jī)構(gòu)和戰(zhàn)略投資者一反新規(guī)出臺(tái)之前對(duì)信托業(yè)猶豫、觀望的態(tài)度，對(duì)中國信托業(yè)表現(xiàn)出濃厚的興趣，此后，境內(nèi)外業(yè)界大牌公司紛紛亮相，對(duì)信托公司股權(quán)的投資購并浪潮風(fēng)起云涌，熱情空前。
新兩規(guī)出臺(tái)以來，已完成或正在進(jìn)行引進(jìn)外資談判的信托公司至少有9家，分別為：北京國際信托與英國安石投資管理公司、聯(lián)華信托與澳洲國民銀行、蘇州信托與蘇格蘭皇家銀行、杭州工商信托與摩根士丹利、新華信托與英國巴克萊銀行、山西國投與匯豐銀行、中信信托與日本三菱信托銀行、西部信托與美林證券，云南信托與麥格理銀行等。
英國安石參股北京國際信托19.99%的股權(quán)已經(jīng)于2007年11月獲銀監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)，澳大利亞國民銀行收購福建聯(lián)華信托20%的股權(quán)已經(jīng)于2008年2月獲得監(jiān)管部門批準(zhǔn)。摩根士丹利入股杭州工商信托（下稱杭工信）于2008年4月獲得監(jiān)管部門批準(zhǔn)，蘇格蘭皇家銀行（RBS）入股蘇州信托有限公司于2008年5月獲得監(jiān)管部門批準(zhǔn)。種種跡象表明，在監(jiān)管部門鼓勵(lì)信托公司引進(jìn)外資戰(zhàn)略投資者的政策推動(dòng)下，外資布局信托行業(yè)正在向深度和廣度發(fā)展。
2、外資進(jìn)入中國信托業(yè)的主要案例
以下我們根據(jù)國內(nèi)媒體的報(bào)道和披露的信息，對(duì)信托業(yè)引進(jìn)外資戰(zhàn)投的重要案例進(jìn)行一個(gè)簡(jiǎn)單的回顧。
(1) 英國安石（Ashmore）參股北京國投
2006年初，北京國投（現(xiàn)更名為北京國際信托）兩次上報(bào)重組方案，希望通過引入戰(zhàn)略投資者來接手北京市國資公司及京能集團(tuán)兩家國資公司持有的54.29%股份。當(dāng)時(shí)英國安石（Ashmore）投資管理有限公司（下稱英國安石）的報(bào)價(jià)是14億人民幣，但因主管部門意見分歧而擱置。
2006年8月份開始，包括淡馬錫、英國安石等7家公司分別向北京市政府遞交了標(biāo)書。2006年9月中旬，英國安石在原有14億元最高報(bào)價(jià)的基礎(chǔ)上追加5億元，以19億元摘標(biāo)北京國投欲出售的54.29%股份。
由于信托公司單一外資持股比例不得超過20%，所有外資持股比例不得超過25%，加上北京國投部分股東的反對(duì)，迫使英國安石的入股比例最后下調(diào)至19.99%。盡管英國安石持股比例不足20%，但通過特殊安排，英國安石仍可能獲得未來北京國投實(shí)際管理控制權(quán)。
2007年11月，英國安石參股北京國投19.99%股權(quán)獲銀監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)。
英國安石管理著130億美元基金，擁有經(jīng)驗(yàn)豐富的資深團(tuán)隊(duì)，在50多個(gè)新興市場(chǎng)進(jìn)行各種投資活動(dòng)，10年回報(bào)率高達(dá)662.48%。
北京國投注冊(cè)資本金14億元，成立于1984年10月，2000年3月增資改制成為多家企業(yè)參股的有限公司，2002年3月經(jīng)中國人民銀行批準(zhǔn)重新登記。
北京國投年報(bào)顯示，2007年?duì)I業(yè)收入3.78億元，比2006年增長(zhǎng)77%，凈利潤(rùn)2.04億元，比2006年增長(zhǎng)159%，收入結(jié)構(gòu)中信托及中間業(yè)務(wù)占比達(dá)56.73%，人均凈利潤(rùn)185.35萬元。報(bào)告期末，公司信托資產(chǎn)為381.62億元，比期初增加152%，信托資產(chǎn)運(yùn)用分布中基礎(chǔ)產(chǎn)業(yè)投資占到了47.09%，房地產(chǎn)6.82%，證券投資1.44%。
北京國投的年報(bào)還披露，2007年完成了引進(jìn)外資的戰(zhàn)略重組，使得資產(chǎn)質(zhì)量、財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)根本性好轉(zhuǎn)，盈利能力顯著提高，并預(yù)計(jì)三至五年將擇機(jī)上市。
（2）澳國民銀行（NAB）參股聯(lián)華信托
2007年9月10日，澳大利亞國民銀行（NAB）與聯(lián)華信托簽署了一項(xiàng)旨在收購其20%股權(quán)的協(xié)議，交易價(jià)格約為5000萬澳元(約合3億元人民幣)。
NAB是澳大利亞最大的上市金融機(jī)構(gòu)之一和世界500強(qiáng)之一，NAB以受讓聯(lián)華信托原股東20%股權(quán)的方式參股，聯(lián)華信托現(xiàn)有注冊(cè)資金5.1億元不變，這也是NAB在華首筆交易。
銀監(jiān)會(huì)于2008年2月正式批準(zhǔn)了NAB參股聯(lián)華信托20%股權(quán)的方案，聯(lián)華信托由此成為國內(nèi)首家成功引入外資商業(yè)銀行的信托公司。
聯(lián)華信托以房地產(chǎn)信托、銀行資產(chǎn)證券化和基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)信托為主要業(yè)務(wù)。2007年4月，聯(lián)華信托被央行確定為房地產(chǎn)投資信托基金（REITs)試點(diǎn)候選機(jī)構(gòu)之一。聯(lián)華信托年報(bào)顯示，2007年該公司實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)6035萬元，同比增長(zhǎng)37%。2007年信托業(yè)務(wù)實(shí)現(xiàn)收入6588萬元，占總營業(yè)收入的比例達(dá)50.3%，信托業(yè)務(wù)成為聯(lián)華信托最主要的收入來源。2007年末信托資產(chǎn)為53.97億元，2007年已清算集合信托計(jì)劃加權(quán)平均實(shí)際收益率達(dá)9.09%。
聯(lián)華信托的注冊(cè)資本為5.1億元，2006年末和2007年末的所有者權(quán)益分別為5.69億元和6.29億元，對(duì)應(yīng)每股凈資產(chǎn)分別為1.12和1.23元。3億元人民幣收購20%的股份，則市值為15億元，也就是說，聯(lián)華信托收購的市凈率為2.38-2.64倍。2007年實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)6035.45萬元，對(duì)應(yīng)的市盈率為24.83倍。
聯(lián)華信托成功引入外資戰(zhàn)投，澳大利亞國民銀行也已經(jīng)派駐相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)及業(yè)務(wù)人員，但戰(zhàn)略投資者對(duì)聯(lián)華信托業(yè)績(jī)的影響仍有待觀察。
(3) 摩根士丹利參股杭州工商信托
據(jù)《財(cái)經(jīng)》雜志報(bào)道，摩根士丹利入股杭工信，已于4月底獲得信托業(yè)主管機(jī)構(gòu)中國銀監(jiān)會(huì)的批文，摩根士丹利入股杭工信的股權(quán)比例為19.9%。
雙方接洽并商談入股事宜已近一年，摩根士丹利已經(jīng)初步確定其董事總經(jīng)理、北京代表處首代楊凱、固定收益部執(zhí)行董事錢俊出任合資信托公司高管，楊凱很可能出任杭工信的CEO。
據(jù)業(yè)內(nèi)人士估計(jì)，摩根士丹利的入股價(jià)格對(duì)應(yīng)的市凈率為3-4倍。按照據(jù)杭工信公布的年報(bào)披露2007年底凈資產(chǎn)5.5億元推算，這項(xiàng)交易的總金額大約在3億元到4億元之間。
據(jù)了解，摩根士丹利曾想得到更多的杭工信股權(quán)，但受到政策限制。不排除摩根士丹利將來得到政策允許進(jìn)一步增持的可能。在目前合資的交易結(jié)構(gòu)中，摩根士丹利獲得經(jīng)營管理權(quán)。
杭工信是杭州市首家股份制金融企業(yè)，公司前身成立于1986年，經(jīng)過歷次信托業(yè)整頓，“小而精”的杭工信都得以幸存，數(shù)次增資擴(kuò)股后公司目前注冊(cè)資本為4.06億元?？毓晒蓶|杭州市投資控股公司為杭州市政府下屬的國有資產(chǎn)經(jīng)營機(jī)構(gòu)，另有杭州市財(cái)開投資集團(tuán)公司、新安化工集團(tuán)股份有限公司、浙江大學(xué)、浙江省電力局等法人股東。
據(jù)杭工信年報(bào)披露，該公司2007年期末實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)1.09億元，管理信托資產(chǎn)約41.6億元，在信托行業(yè)中屬于中等水平。
（4）英國巴克萊參股新華信托
2007年3月22日，重慶銀監(jiān)局有關(guān)負(fù)責(zé)人證實(shí)了此前“巴克萊擬入股新華信托”的傳聞，稱國際著名投行巴克萊入股新華信托的工作正在積極推進(jìn)中，將收購重慶新華信托投資股份有限公司近20%的股權(quán)。巴克萊有可能采用分期出資的方式，并在出資協(xié)議附加條款中對(duì)新華信托年度最低盈利提出要求，若達(dá)到最低盈利要求，巴克萊會(huì)按照協(xié)議約定進(jìn)一步出資。到目前為止，該項(xiàng)收購仍在審批中。
巴克萊是英國第三大銀行公司，成立于1896年，在全球約60個(gè)國家有經(jīng)營業(yè)務(wù)，在英國設(shè)有2100多家分行。巴克萊在中國的發(fā)展略顯謹(jǐn)慎。上世紀(jì)90年代初，巴克萊在上海和北京分別設(shè)立了代表處，但是直到2005年末，巴克萊才在上海設(shè)立其在中國的第一家分行。而此次入股新華信托將使其在中國的布局趨于完整。
此外，新華信托為新世紀(jì)基金公司的第一大股東，新世紀(jì)基金公司注冊(cè)資本為1億元人民幣，新華信托投出資4800萬元人民幣，占股比例48%。巴克萊通過入股新華信托，也就可以間接控制新世紀(jì)基金公司。
新華信托未經(jīng)審計(jì)的年報(bào)顯示，2007年盈利出現(xiàn)較大下滑，營業(yè)收入1.18億元，相比2006年減少了36%，凈利潤(rùn)1243萬元，相比2006年減少了58%。新華信托業(yè)績(jī)下降的可能原因是：巴克萊入股等資本運(yùn)作導(dǎo)致集合資金信托計(jì)劃的發(fā)行受到一定影響。
與此同時(shí)，年報(bào)顯示新華信托2007年非固有業(yè)務(wù)占比明顯提高。信托業(yè)務(wù)收入7390萬元，占營業(yè)收入比例為62.6%，財(cái)務(wù)顧問收入3972萬元，占營業(yè)收入比例34%，兩者合計(jì)占比高達(dá)96.6%。
綜合而言，雖然新華信托2007年度的營業(yè)收入有所下降，但是營業(yè)收入的質(zhì)量卻大幅提升，信托業(yè)務(wù)收入和財(cái)務(wù)顧問收入構(gòu)成公司的兩大收入來源，夯實(shí)了新華信托向“信托主業(yè)”轉(zhuǎn)型的基礎(chǔ)，引進(jìn)外資戰(zhàn)投獲批之后，經(jīng)營業(yè)績(jī)應(yīng)會(huì)有所扭轉(zhuǎn)。
（5）香港名力入股愛建信托
2004年11月24日，愛建股份董事會(huì)審議通過將其持有的上海愛建信托投資有限責(zé)任公司46.6%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給名力集團(tuán)。股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，愛建股份減持愛建信托股權(quán)比例至51.4%，名力集團(tuán)持有愛建信托46.6%的股權(quán)。
從2006年11月初到2007年2月，名力集團(tuán)通過具有QFII資格的恒生銀行，持續(xù)買入愛建股份股票，持股比例累計(jì)達(dá)6.177%。因?yàn)閻劢ㄐ磐械膬糍Y產(chǎn)有所減少，所以名力重組愛建出現(xiàn)了一些障礙。其后，由于管理層鼓勵(lì)外資機(jī)構(gòu)通過參股中國內(nèi)地現(xiàn)有信托公司的方式進(jìn)入中國市場(chǎng)，重組希望再現(xiàn)。
然而，2007年7月24日，愛建股份發(fā)布董事會(huì)決議公告，稱2007年7月3日政府有關(guān)審批部門以電話方式通知公司：經(jīng)征求有關(guān)部門意見后認(rèn)為，對(duì)公司提出的重組申請(qǐng)暫不予批復(fù)。
一波三折之后，這一重組案以擱淺告終，可能主要是因?yàn)楸O(jiān)管部門出于限制外資進(jìn)入證券和信托業(yè)的考慮；但是名力入股愛建作為信托公司引進(jìn)外資戰(zhàn)投的首個(gè)案例仍然具有開創(chuàng)意義。
二、外資進(jìn)入中國信托業(yè)與中國信托公司需求的契合
1、中國信托業(yè)引進(jìn)外資戰(zhàn)投的原因分析
從資產(chǎn)規(guī)模來看,信托無疑是中國金融業(yè)中的最小分支。今后信托業(yè)的發(fā)展主要有兩個(gè)方向：一是成為金融控股集團(tuán)中的一員，彌補(bǔ)集團(tuán)的金融功能，實(shí)現(xiàn)銀行、保險(xiǎn)、證券、信托、期貨等金融工具的綜合使用，為金融混業(yè)經(jīng)營打下基礎(chǔ)；二是成為獨(dú)立的專業(yè)理財(cái)機(jī)構(gòu)，并控股證券、基金等其他金融機(jī)構(gòu)。
隨著我國金融業(yè)的逐步開放，金融混業(yè)經(jīng)營已是大勢(shì)所趨。國內(nèi)理財(cái)市場(chǎng)的競(jìng)爭(zhēng)日趨激烈，銀行、保險(xiǎn)、基金、券商紛紛推出各種類型的理財(cái)產(chǎn)品，瓜分前景誘人的國內(nèi)理財(cái)市場(chǎng)份額。信托雖然有“金融百貨公司”的美譽(yù)，但與其他金融機(jī)構(gòu)相比，信托公司規(guī)模過小，實(shí)力相對(duì)較弱，業(yè)務(wù)范圍廣而不精，在各個(gè)理財(cái)細(xì)分市場(chǎng)上無法與專業(yè)的機(jī)構(gòu)進(jìn)行競(jìng)爭(zhēng)。
信托新政之后，監(jiān)管部門將信托公司定位于高端理財(cái)市場(chǎng)，信托公司原有客戶的淘汰率較高，信托業(yè)的業(yè)務(wù)范圍優(yōu)勢(shì)面臨挑戰(zhàn)，生存空間受到抑制，為了能夠生存發(fā)展，并最終做大做強(qiáng)，信托公司必須尋找新的盈利模式。信托公司引進(jìn)外資戰(zhàn)投，不失為一種上佳選擇。
如果能夠成功引進(jìn)外資，并且順利實(shí)現(xiàn)業(yè)務(wù)層面的磨合和過渡，信托公司將獲益良多：
首先，能夠改變目前中國信托公司注冊(cè)資金普遍偏小的狀態(tài)，有效提高資產(chǎn)質(zhì)量，降低不良資產(chǎn)率，增強(qiáng)信托公司防范風(fēng)險(xiǎn)的能力。
其次，通過引進(jìn)外資戰(zhàn)投，可以引進(jìn)國外規(guī)范的信托業(yè)務(wù)經(jīng)營理念、技術(shù)、經(jīng)驗(yàn)和人才，進(jìn)一步擴(kuò)大業(yè)務(wù)范圍。
最后，引進(jìn)外資戰(zhàn)投也可以為目前中國的信托產(chǎn)品由私募形式向公募形式發(fā)展提供技術(shù)準(zhǔn)備。
因此，通過引進(jìn)境內(nèi)外金融資本，做大做強(qiáng)信托公司，順應(yīng)了中國金融業(yè)對(duì)外開放的必然趨勢(shì)，也完全符合監(jiān)管部門的政策導(dǎo)向。
2、外資戰(zhàn)投參股中國信托業(yè)的原因分析
信托業(yè)的業(yè)務(wù)范圍最廣，也最為靈活，在金融市場(chǎng)國際化和混業(yè)經(jīng)營趨勢(shì)越來越明顯的今天，信托業(yè)廣受國際機(jī)構(gòu)的青睞：
首先，外資公司看好中國的金融市場(chǎng)，而國內(nèi)信托公司可參與開展的業(yè)務(wù)項(xiàng)目種類較多，橫跨資本、金融以及實(shí)業(yè)三大投資領(lǐng)域，外資希望借助信托這一平臺(tái)進(jìn)入國內(nèi)市場(chǎng)。
其次，部分外資公司在取得信托公司的控制權(quán)之后，可通過推進(jìn)信托公司在國內(nèi)或國外上市，收回投資成本并賺取更大利益。北京國際信托在2007年年報(bào)中披露上市計(jì)劃，即是一例。
再次，根據(jù)《信托公司管理辦法》，信托公司可以對(duì)金融類公司進(jìn)行股權(quán)投資，這意味著外資機(jī)構(gòu)可以通過入股信托公司，間接控股基金公司、證券公司乃至商業(yè)銀行等其他金融機(jī)構(gòu)。巴克萊銀行入股新華信托可影響，甚至控制其旗下的基金公司，即是一例。
最后，外資銀行對(duì)國內(nèi)信托公司感興趣，也與信托公司在代客理財(cái)業(yè)務(wù)上的高端取向有很大關(guān)系。一旦獲得信托業(yè)務(wù)資格，外資銀行將可為其高端客戶提供更加多元化的產(chǎn)品和服務(wù)。
三、中國信托業(yè)引進(jìn)外資戰(zhàn)投的一般過程
1、與外資戰(zhàn)投的接觸和了解
以愛建信托引進(jìn)香港名力作為中國信托業(yè)引進(jìn)外資戰(zhàn)投的起點(diǎn)，則中國信托業(yè)與外資戰(zhàn)投的最早接觸時(shí)間為愛建股份公告香港名力入股愛建設(shè)信托的2004年11月24日，如果算上前期的接觸和了解，則中國信托業(yè)與外資戰(zhàn)投的接觸最早應(yīng)在2003年。
2007年3月1日正式實(shí)施的新政對(duì)信托公司原有經(jīng)營模式形成了較大沖擊，信托業(yè)務(wù)的發(fā)展面臨著全新的嚴(yán)峻考驗(yàn)和挑戰(zhàn)，信托公司在資本市場(chǎng)和產(chǎn)業(yè)市場(chǎng)投資以及高端客戶拓展等方面均遇到了較大的瓶頸。根據(jù)外部環(huán)境的變化，部分信托公司加快了引進(jìn)外資戰(zhàn)投的步伐和節(jié)奏。
例如，北京國投股權(quán)轉(zhuǎn)讓引來英國安石投資、新加坡淡馬錫以及國內(nèi)保險(xiǎn)巨頭等境內(nèi)外多家公司，展開激烈的角逐和競(jìng)爭(zhēng)。通過與外資機(jī)構(gòu)的接觸和了解，信托公司更進(jìn)一步的了解了自身的優(yōu)勢(shì)與不足，及在未來的業(yè)務(wù)整合中需要努力的方向。
有意引進(jìn)外資戰(zhàn)投的信托公司均接到了數(shù)家境內(nèi)外金融巨頭的“橄欖枝”，而每一家希望入股信托公司的機(jī)構(gòu)均與多家信托公司同時(shí)接洽，希望可以優(yōu)中選優(yōu)。由于信托牌照的稀缺性，使得信托公司引進(jìn)外資戰(zhàn)投的談判工作進(jìn)行得風(fēng)聲水起、如火如荼。
2、與外資戰(zhàn)投的談判焦點(diǎn)
在與外資戰(zhàn)投的談判過程中，主要的談判焦點(diǎn)有三個(gè)，分別是持股比例、認(rèn)股價(jià)格和管理控制權(quán)。
（1）持股比例
2004年11月24日，愛建股份董事會(huì)審議通過將其持有的愛建信托46.6%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給名力集團(tuán)。2006年9月中旬，英國安石以19億元摘標(biāo)北國投欲出售的54.29%股份。外資入股中國信托公司，均希望可以控股，并且數(shù)次試探政策底線。
根據(jù)中國銀監(jiān)會(huì)公布的《非銀行金融機(jī)構(gòu)行政許可事項(xiàng)實(shí)施辦法》，單個(gè)境外機(jī)構(gòu)向信托公司投資入股比例不得超過20%，合計(jì)不得超過25%。由此可見，信托公司的開放比例，基本比照商業(yè)銀行的規(guī)定執(zhí)行。
因此，愛建信托重組最終殞命，北國投重組最終調(diào)整為19.99%。事實(shí)上，目前正在報(bào)批，或者已經(jīng)批準(zhǔn)的案例，外資入股的比例均選擇了不超過20%。
（2）認(rèn)股價(jià)格
國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓過程中，轉(zhuǎn)讓價(jià)格的底線，一是不能低于凈資產(chǎn)，二是要略有溢價(jià)。也就是說，如果信托公司的第一大股東是國有股東，則股權(quán)轉(zhuǎn)讓的底線是凈資產(chǎn)之上略有溢價(jià)，上線則是根據(jù)各信托公司的情況，以及談判對(duì)手的實(shí)力等因素具體確定。
就已經(jīng)公布股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格的案例而言，認(rèn)股價(jià)格普遍高于凈資產(chǎn)水平。其中聯(lián)華信托股權(quán)轉(zhuǎn)讓的市凈率為2.38-2.64倍；英國安石參股北京國投對(duì)應(yīng)的市凈率為3.07-3.33倍；摩根士丹利的入股杭工信的市凈率為3-4倍。
認(rèn)股價(jià)格的確定，相關(guān)影響因素較多。如果是國有控股的信托公司，往往需要國有資產(chǎn)管理部門、大股東積極配合，充分考慮股權(quán)出讓方的實(shí)際情況、受讓方的實(shí)際情況，并對(duì)交易市場(chǎng)環(huán)境、同類企業(yè)的交易情況加以考慮，在多方參與的情況下，通過多階段的深入談判而最終確定。
（3）管理控制權(quán)
無論是外資，還是國內(nèi)的商業(yè)銀行、保險(xiǎn)公司等機(jī)構(gòu)，其入股信托公司初衷均是獲得其寶貴的金融牌照。商業(yè)銀行在目前新設(shè)信托公司受限的情況下，通過收購控股信托公司，使得商業(yè)銀行等金融機(jī)構(gòu)加速走向混業(yè)經(jīng)營的格局。
由于政策限制，在不能獲得信托公司控股權(quán)的情況下，外資戰(zhàn)投往往通過公司章程中對(duì)股東會(huì)、董事會(huì)等的安排達(dá)到實(shí)際控制信托公司的目的。在政策允許時(shí)將有權(quán)增持股權(quán)至50%，甚至更高。
盡管英國安石持股比例不足20%，但通過特殊安排，英國安石仍可能獲得未來北京國投實(shí)際管理控制權(quán)。摩根士丹利擬入股杭工信19.9%的股份，并有望獲得經(jīng)營管理權(quán)。
管理控制權(quán)成為談判的焦點(diǎn)，如果外資獲得了管理控制權(quán)，則相當(dāng)于原股東出讓了“控股溢價(jià)”，相應(yīng)的入股價(jià)格理應(yīng)較高。而如果外資戰(zhàn)投僅獲取20%的股權(quán)，也未獲管理控制權(quán)，僅僅通過參股獲得股權(quán)收益，則入股價(jià)格不包含“控股溢價(jià)”，相應(yīng)的入股價(jià)格理應(yīng)較低。
3、合作對(duì)象的最終確定
合作對(duì)象的最終確定，依賴于談判各方的目的、誠意、價(jià)格以及權(quán)利等因素，最終還必須獲得監(jiān)管部門的認(rèn)可。綜合而言，能獲得信托公司青睞并得到監(jiān)管部門市場(chǎng)準(zhǔn)入的信托戰(zhàn)投，一般需要滿足以下幾個(gè)條件：
第一，入股動(dòng)機(jī)明確，符合銀監(jiān)會(huì)關(guān)于信托戰(zhàn)略投資者的資格標(biāo)準(zhǔn)；
第二，有利于公司治理結(jié)構(gòu)的優(yōu)化并提高管理水平；
第三，在業(yè)務(wù)方面雙方有切實(shí)可行的切入點(diǎn)，能夠在短時(shí)間內(nèi)完成磨合；
第四，有利于信托業(yè)務(wù)創(chuàng)新和發(fā)展，在人才、管理、風(fēng)控等方面能對(duì)信托公司有效支持；
第五，有利于提高公司的產(chǎn)品營銷能力，拓展機(jī)構(gòu)客戶和私人高端客戶。
四、外資進(jìn)入中國信托業(yè)的特征分析
到目前為止，外資進(jìn)入中國信托業(yè)的消息很多，真正上報(bào)增資擴(kuò)股方案的不到10家，被批準(zhǔn)的到目前為止僅有4家。但從這些為數(shù)不多的案例中，我們?nèi)匀豢梢园l(fā)現(xiàn)一些共性的東西：
1、牌照稀缺
信托機(jī)構(gòu)的牌照具有相當(dāng)?shù)南∪毙?，往往是一家信托公司同時(shí)有數(shù)家戰(zhàn)略投資者拋出“橄欖枝”。如蘇州信托增資案，一家規(guī)模中等，地域特征突出的信托公司，引來蘇格蘭皇家銀行和國內(nèi)實(shí)業(yè)巨頭聯(lián)想控股聯(lián)袂入主，動(dòng)作不可謂不大。
2、對(duì)象明確，門檻較高
戰(zhàn)略投資者大多為境外赫赫有名的金融機(jī)構(gòu)，包括商業(yè)銀行、投資銀行和資產(chǎn)管理公司，報(bào)價(jià)普遍較高。例如，澳大利亞國民銀行收購聯(lián)華信托20%股權(quán)的交易價(jià)格約為3億元人民幣，英國安石初期以19億元巨資摘標(biāo)北京國投54.29%的股權(quán)。
3、市場(chǎng)化原則的充分運(yùn)用
買賣雙方均以市場(chǎng)化原則進(jìn)行評(píng)估、判斷和決策，較少政府行政干預(yù)。例如，北京國投股權(quán)轉(zhuǎn)讓采取競(jìng)標(biāo)的形式，引來英國安石投資、新加坡淡馬錫以及國內(nèi)保險(xiǎn)巨頭等境內(nèi)外多家公司，展開了激烈的角逐和競(jìng)爭(zhēng)，其間幾乎沒有看到政府干預(yù)的影子。
4、對(duì)外開放速度超常
在我國金融服務(wù)業(yè)對(duì)外開放的大潮中，銀行、保險(xiǎn)等金融機(jī)構(gòu)在近幾年改制上市的過程中先后完成了國際戰(zhàn)略投資者的引進(jìn)，然而在短短一年多的時(shí)間中，近一半比例的信托公司都在不同程度的開展引進(jìn)國際戰(zhàn)略投資者的工作，信托公司引進(jìn)外資戰(zhàn)投的步伐幾乎趕上所有其他機(jī)構(gòu)。
五、中國信托業(yè)引進(jìn)外資戰(zhàn)投的初步總結(jié)
1．入股價(jià)格不是絕對(duì)的，溢價(jià)并非越高越好
入股定價(jià)問題需要經(jīng)各方充分協(xié)商、談判確定。關(guān)于認(rèn)股價(jià)格問題，一方面要考慮信托牌照的殼資源因素，另一方面也要考慮戰(zhàn)略投資者給信托公司帶來的品牌價(jià)值。
雖然近期收購信托股權(quán)很熱，信托的殼資源好象也有一定的價(jià)值，但從目前來看，我國信托業(yè)仍存在著不少的問題，比如信托公司信譽(yù)的妖魔化、人才流失、管理落后，另外信托公司在理財(cái)市場(chǎng)上也面臨著其他金融機(jī)構(gòu)越來越激烈的競(jìng)爭(zhēng)。與銀行相比，信托是一個(gè)相對(duì)不穩(wěn)定的行業(yè)，入股信托，風(fēng)險(xiǎn)與機(jī)遇并存。
外資戰(zhàn)投若為知名的大型金融服務(wù)提供商，具有巨大的品牌價(jià)值和市場(chǎng)影響力，則外資戰(zhàn)投的加盟能夠大大提升信托公司的無形資產(chǎn)價(jià)值。新股東的加盟，無論在機(jī)制、體制還是管理上，都能夠給公司帶來極大的幫助。從這個(gè)角度來說，為了未來共同創(chuàng)造更大的蛋糕，現(xiàn)在適當(dāng)降低入股價(jià)格不失為一個(gè)理想的做法。
因此，雖然信托公司具有殼資源價(jià)值，但是信托公司的入股（股權(quán)轉(zhuǎn)讓）價(jià)格不是絕對(duì)的，溢價(jià)并非越高越好。
2. 雙方業(yè)務(wù)優(yōu)勢(shì)的契合最為關(guān)鍵
就NAB入股聯(lián)華信托案例而言，具有外資入股中國信托業(yè)的諸多共性。
此次合作使聯(lián)華信托可以利用澳大利亞國民銀行出色的結(jié)構(gòu)性融資能力，為聯(lián)華信托將來開展QDII、基礎(chǔ)設(shè)施信托、養(yǎng)老金管理、REITs、房地產(chǎn)信托基金等創(chuàng)新業(yè)務(wù)提供機(jī)會(huì)，同時(shí)增強(qiáng)聯(lián)華信托在公司治理、風(fēng)險(xiǎn)控制等方面的能力，為聯(lián)華信托在發(fā)展中的中國信托市場(chǎng)帶來了重要的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)。
而澳大利亞國民銀行參股聯(lián)華信托，為NAB參與中國金融市場(chǎng)提供了快捷簡(jiǎn)便的通路，同時(shí)更獲得了擴(kuò)張業(yè)務(wù)和完善全球經(jīng)營網(wǎng)絡(luò)的良好機(jī)會(huì)。
聯(lián)華信托和NAB的合作，緊扣我國金融開放和國際化的趨勢(shì)，成功引進(jìn)外資銀行將大大提高聯(lián)華信托的國際化水平和綜合競(jìng)爭(zhēng)能力，為聯(lián)華信托帶來完善的法人治理結(jié)構(gòu)、強(qiáng)大的業(yè)務(wù)創(chuàng)新能力、縝密的風(fēng)險(xiǎn)管理體系和持續(xù)的盈利能力，從而實(shí)現(xiàn)雙方優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)，戰(zhàn)略共贏。
通過引進(jìn)外資戰(zhàn)投，外資金融機(jī)構(gòu)通過強(qiáng)大的資金實(shí)力和管理經(jīng)驗(yàn)徹底改造一些國內(nèi)的信托公司，可以帶動(dòng)更多的國內(nèi)信托公司業(yè)務(wù)發(fā)展，進(jìn)入良性競(jìng)爭(zhēng)。
3、深入談判，確定合作框架
在引進(jìn)戰(zhàn)投的戰(zhàn)略目標(biāo)指引下，合作各方必須就合作框架下的各項(xiàng)內(nèi)容進(jìn)行反復(fù)討論，達(dá)成一致將有效提高運(yùn)行效率，縮短磨合，提高合作成功率。合作框架構(gòu)思越細(xì)致越全面，對(duì)以后公司的順利運(yùn)作越有利。巴克萊入股新華信托的談判歷時(shí)兩年，蘇州信托與蘇格蘭皇家銀行的談判歷時(shí)一年有余。談判雙方需要對(duì)焦點(diǎn)問題進(jìn)行深入談判，也需要對(duì)公司章程、股東會(huì)議事規(guī)則、董事會(huì)議事規(guī)則等細(xì)節(jié)和條款逐一進(jìn)行談判。
總而言之，新政的頒布實(shí)施對(duì)信托行業(yè)的影響是長(zhǎng)期而深遠(yuǎn)的，信托牌照的內(nèi)在價(jià)值凸顯，信托公司的發(fā)展日益也顯現(xiàn)出分化的趨勢(shì)，越來越多的信托公司選擇引進(jìn)外資戰(zhàn)投，與外資合作成為信托新政條件下尋求可持續(xù)發(fā)展的有效途徑之一。
通過引進(jìn)國內(nèi)外知名的大型金融機(jī)構(gòu)，借助新股東的資源、品牌、技術(shù)等各方面優(yōu)勢(shì)實(shí)現(xiàn)信托公司的快速發(fā)展，在信托業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型與創(chuàng)新方面取得快速突破，在行業(yè)內(nèi)、在理財(cái)市場(chǎng)上迅速搶占制高點(diǎn)，這是監(jiān)管部門和信托公司以及各方所樂見的。從這個(gè)角度而言，引進(jìn)外資，引進(jìn)先進(jìn)的管理理念和風(fēng)控技術(shù)，有利于營造自身的優(yōu)勢(shì)和核心競(jìng)爭(zhēng)力，達(dá)到最終做大做強(qiáng)信托的目的！
蘇州信托研發(fā)部 劉春江
1、外資進(jìn)入中國信托業(yè)的總體描述
中國是全球僅存的在金融領(lǐng)域?qū)嵤胺謽I(yè)經(jīng)營、分業(yè)監(jiān)管”制度的國家。外資金融機(jī)構(gòu)在國際金融混業(yè)經(jīng)營背景下，多數(shù)已完成向金融控股公司的轉(zhuǎn)型。依據(jù)WTO協(xié)議，外資持股國內(nèi)商業(yè)銀行的最高比例是20%，持股券商和基金的比例均為33%，三年后可以逐漸升至49%。國內(nèi)商業(yè)銀行在經(jīng)歷了上市重組之后基本被篩選完畢，第二梯隊(duì)的城市商業(yè)銀行目前基本都在與外資洽談合資事宜。與此同時(shí)，中國證監(jiān)會(huì)對(duì)證券業(yè)的開放態(tài)度謹(jǐn)慎，短期內(nèi)較難突破。
WTO協(xié)議未涉及中國信托業(yè)的開放，這是因?yàn)樵谥袊鹑谛袠I(yè)入世談判之時(shí)，恰逢中國信托業(yè)大力整頓，信托行業(yè)滿目瘡痍、百廢待興。盡管信托業(yè)對(duì)國際社會(huì)沒有作出開放的承諾,但信托業(yè)的開放格局漸呈燎原之勢(shì)。相比入股銀行、證券公司的高成本，信托公司堪稱價(jià)廉物美。
2007年3月1日，中國銀監(jiān)會(huì)修訂后下發(fā)的《信托公司管理辦法》和《集合資金信托計(jì)劃管理辦法》正式施行，眾多境外金融機(jī)構(gòu)和戰(zhàn)略投資者一反新規(guī)出臺(tái)之前對(duì)信托業(yè)猶豫、觀望的態(tài)度，對(duì)中國信托業(yè)表現(xiàn)出濃厚的興趣，此后，境內(nèi)外業(yè)界大牌公司紛紛亮相，對(duì)信托公司股權(quán)的投資購并浪潮風(fēng)起云涌，熱情空前。
新兩規(guī)出臺(tái)以來，已完成或正在進(jìn)行引進(jìn)外資談判的信托公司至少有9家，分別為：北京國際信托與英國安石投資管理公司、聯(lián)華信托與澳洲國民銀行、蘇州信托與蘇格蘭皇家銀行、杭州工商信托與摩根士丹利、新華信托與英國巴克萊銀行、山西國投與匯豐銀行、中信信托與日本三菱信托銀行、西部信托與美林證券，云南信托與麥格理銀行等。
英國安石參股北京國際信托19.99%的股權(quán)已經(jīng)于2007年11月獲銀監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)，澳大利亞國民銀行收購福建聯(lián)華信托20%的股權(quán)已經(jīng)于2008年2月獲得監(jiān)管部門批準(zhǔn)。摩根士丹利入股杭州工商信托（下稱杭工信）于2008年4月獲得監(jiān)管部門批準(zhǔn)，蘇格蘭皇家銀行（RBS）入股蘇州信托有限公司于2008年5月獲得監(jiān)管部門批準(zhǔn)。種種跡象表明，在監(jiān)管部門鼓勵(lì)信托公司引進(jìn)外資戰(zhàn)略投資者的政策推動(dòng)下，外資布局信托行業(yè)正在向深度和廣度發(fā)展。
2、外資進(jìn)入中國信托業(yè)的主要案例
以下我們根據(jù)國內(nèi)媒體的報(bào)道和披露的信息，對(duì)信托業(yè)引進(jìn)外資戰(zhàn)投的重要案例進(jìn)行一個(gè)簡(jiǎn)單的回顧。
(1) 英國安石（Ashmore）參股北京國投
2006年初，北京國投（現(xiàn)更名為北京國際信托）兩次上報(bào)重組方案，希望通過引入戰(zhàn)略投資者來接手北京市國資公司及京能集團(tuán)兩家國資公司持有的54.29%股份。當(dāng)時(shí)英國安石（Ashmore）投資管理有限公司（下稱英國安石）的報(bào)價(jià)是14億人民幣，但因主管部門意見分歧而擱置。
2006年8月份開始，包括淡馬錫、英國安石等7家公司分別向北京市政府遞交了標(biāo)書。2006年9月中旬，英國安石在原有14億元最高報(bào)價(jià)的基礎(chǔ)上追加5億元，以19億元摘標(biāo)北京國投欲出售的54.29%股份。
由于信托公司單一外資持股比例不得超過20%，所有外資持股比例不得超過25%，加上北京國投部分股東的反對(duì)，迫使英國安石的入股比例最后下調(diào)至19.99%。盡管英國安石持股比例不足20%，但通過特殊安排，英國安石仍可能獲得未來北京國投實(shí)際管理控制權(quán)。
2007年11月，英國安石參股北京國投19.99%股權(quán)獲銀監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)。
英國安石管理著130億美元基金，擁有經(jīng)驗(yàn)豐富的資深團(tuán)隊(duì)，在50多個(gè)新興市場(chǎng)進(jìn)行各種投資活動(dòng)，10年回報(bào)率高達(dá)662.48%。
北京國投注冊(cè)資本金14億元，成立于1984年10月，2000年3月增資改制成為多家企業(yè)參股的有限公司，2002年3月經(jīng)中國人民銀行批準(zhǔn)重新登記。
北京國投年報(bào)顯示，2007年?duì)I業(yè)收入3.78億元，比2006年增長(zhǎng)77%，凈利潤(rùn)2.04億元，比2006年增長(zhǎng)159%，收入結(jié)構(gòu)中信托及中間業(yè)務(wù)占比達(dá)56.73%，人均凈利潤(rùn)185.35萬元。報(bào)告期末，公司信托資產(chǎn)為381.62億元，比期初增加152%，信托資產(chǎn)運(yùn)用分布中基礎(chǔ)產(chǎn)業(yè)投資占到了47.09%，房地產(chǎn)6.82%，證券投資1.44%。
北京國投的年報(bào)還披露，2007年完成了引進(jìn)外資的戰(zhàn)略重組，使得資產(chǎn)質(zhì)量、財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)根本性好轉(zhuǎn)，盈利能力顯著提高，并預(yù)計(jì)三至五年將擇機(jī)上市。
（2）澳國民銀行（NAB）參股聯(lián)華信托
2007年9月10日，澳大利亞國民銀行（NAB）與聯(lián)華信托簽署了一項(xiàng)旨在收購其20%股權(quán)的協(xié)議，交易價(jià)格約為5000萬澳元(約合3億元人民幣)。
NAB是澳大利亞最大的上市金融機(jī)構(gòu)之一和世界500強(qiáng)之一，NAB以受讓聯(lián)華信托原股東20%股權(quán)的方式參股，聯(lián)華信托現(xiàn)有注冊(cè)資金5.1億元不變，這也是NAB在華首筆交易。
銀監(jiān)會(huì)于2008年2月正式批準(zhǔn)了NAB參股聯(lián)華信托20%股權(quán)的方案，聯(lián)華信托由此成為國內(nèi)首家成功引入外資商業(yè)銀行的信托公司。
聯(lián)華信托以房地產(chǎn)信托、銀行資產(chǎn)證券化和基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)信托為主要業(yè)務(wù)。2007年4月，聯(lián)華信托被央行確定為房地產(chǎn)投資信托基金（REITs)試點(diǎn)候選機(jī)構(gòu)之一。聯(lián)華信托年報(bào)顯示，2007年該公司實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)6035萬元，同比增長(zhǎng)37%。2007年信托業(yè)務(wù)實(shí)現(xiàn)收入6588萬元，占總營業(yè)收入的比例達(dá)50.3%，信托業(yè)務(wù)成為聯(lián)華信托最主要的收入來源。2007年末信托資產(chǎn)為53.97億元，2007年已清算集合信托計(jì)劃加權(quán)平均實(shí)際收益率達(dá)9.09%。
聯(lián)華信托的注冊(cè)資本為5.1億元，2006年末和2007年末的所有者權(quán)益分別為5.69億元和6.29億元，對(duì)應(yīng)每股凈資產(chǎn)分別為1.12和1.23元。3億元人民幣收購20%的股份，則市值為15億元，也就是說，聯(lián)華信托收購的市凈率為2.38-2.64倍。2007年實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)6035.45萬元，對(duì)應(yīng)的市盈率為24.83倍。
聯(lián)華信托成功引入外資戰(zhàn)投，澳大利亞國民銀行也已經(jīng)派駐相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)及業(yè)務(wù)人員，但戰(zhàn)略投資者對(duì)聯(lián)華信托業(yè)績(jī)的影響仍有待觀察。
(3) 摩根士丹利參股杭州工商信托
據(jù)《財(cái)經(jīng)》雜志報(bào)道，摩根士丹利入股杭工信，已于4月底獲得信托業(yè)主管機(jī)構(gòu)中國銀監(jiān)會(huì)的批文，摩根士丹利入股杭工信的股權(quán)比例為19.9%。
雙方接洽并商談入股事宜已近一年，摩根士丹利已經(jīng)初步確定其董事總經(jīng)理、北京代表處首代楊凱、固定收益部執(zhí)行董事錢俊出任合資信托公司高管，楊凱很可能出任杭工信的CEO。
據(jù)業(yè)內(nèi)人士估計(jì)，摩根士丹利的入股價(jià)格對(duì)應(yīng)的市凈率為3-4倍。按照據(jù)杭工信公布的年報(bào)披露2007年底凈資產(chǎn)5.5億元推算，這項(xiàng)交易的總金額大約在3億元到4億元之間。
據(jù)了解，摩根士丹利曾想得到更多的杭工信股權(quán)，但受到政策限制。不排除摩根士丹利將來得到政策允許進(jìn)一步增持的可能。在目前合資的交易結(jié)構(gòu)中，摩根士丹利獲得經(jīng)營管理權(quán)。
杭工信是杭州市首家股份制金融企業(yè)，公司前身成立于1986年，經(jīng)過歷次信托業(yè)整頓，“小而精”的杭工信都得以幸存，數(shù)次增資擴(kuò)股后公司目前注冊(cè)資本為4.06億元?？毓晒蓶|杭州市投資控股公司為杭州市政府下屬的國有資產(chǎn)經(jīng)營機(jī)構(gòu)，另有杭州市財(cái)開投資集團(tuán)公司、新安化工集團(tuán)股份有限公司、浙江大學(xué)、浙江省電力局等法人股東。
據(jù)杭工信年報(bào)披露，該公司2007年期末實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)1.09億元，管理信托資產(chǎn)約41.6億元，在信托行業(yè)中屬于中等水平。
（4）英國巴克萊參股新華信托
2007年3月22日，重慶銀監(jiān)局有關(guān)負(fù)責(zé)人證實(shí)了此前“巴克萊擬入股新華信托”的傳聞，稱國際著名投行巴克萊入股新華信托的工作正在積極推進(jìn)中，將收購重慶新華信托投資股份有限公司近20%的股權(quán)。巴克萊有可能采用分期出資的方式，并在出資協(xié)議附加條款中對(duì)新華信托年度最低盈利提出要求，若達(dá)到最低盈利要求，巴克萊會(huì)按照協(xié)議約定進(jìn)一步出資。到目前為止，該項(xiàng)收購仍在審批中。
巴克萊是英國第三大銀行公司，成立于1896年，在全球約60個(gè)國家有經(jīng)營業(yè)務(wù)，在英國設(shè)有2100多家分行。巴克萊在中國的發(fā)展略顯謹(jǐn)慎。上世紀(jì)90年代初，巴克萊在上海和北京分別設(shè)立了代表處，但是直到2005年末，巴克萊才在上海設(shè)立其在中國的第一家分行。而此次入股新華信托將使其在中國的布局趨于完整。
此外，新華信托為新世紀(jì)基金公司的第一大股東，新世紀(jì)基金公司注冊(cè)資本為1億元人民幣，新華信托投出資4800萬元人民幣，占股比例48%。巴克萊通過入股新華信托，也就可以間接控制新世紀(jì)基金公司。
新華信托未經(jīng)審計(jì)的年報(bào)顯示，2007年盈利出現(xiàn)較大下滑，營業(yè)收入1.18億元，相比2006年減少了36%，凈利潤(rùn)1243萬元，相比2006年減少了58%。新華信托業(yè)績(jī)下降的可能原因是：巴克萊入股等資本運(yùn)作導(dǎo)致集合資金信托計(jì)劃的發(fā)行受到一定影響。
與此同時(shí)，年報(bào)顯示新華信托2007年非固有業(yè)務(wù)占比明顯提高。信托業(yè)務(wù)收入7390萬元，占營業(yè)收入比例為62.6%，財(cái)務(wù)顧問收入3972萬元，占營業(yè)收入比例34%，兩者合計(jì)占比高達(dá)96.6%。
綜合而言，雖然新華信托2007年度的營業(yè)收入有所下降，但是營業(yè)收入的質(zhì)量卻大幅提升，信托業(yè)務(wù)收入和財(cái)務(wù)顧問收入構(gòu)成公司的兩大收入來源，夯實(shí)了新華信托向“信托主業(yè)”轉(zhuǎn)型的基礎(chǔ)，引進(jìn)外資戰(zhàn)投獲批之后，經(jīng)營業(yè)績(jī)應(yīng)會(huì)有所扭轉(zhuǎn)。
（5）香港名力入股愛建信托
2004年11月24日，愛建股份董事會(huì)審議通過將其持有的上海愛建信托投資有限責(zé)任公司46.6%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給名力集團(tuán)。股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，愛建股份減持愛建信托股權(quán)比例至51.4%，名力集團(tuán)持有愛建信托46.6%的股權(quán)。
從2006年11月初到2007年2月，名力集團(tuán)通過具有QFII資格的恒生銀行，持續(xù)買入愛建股份股票，持股比例累計(jì)達(dá)6.177%。因?yàn)閻劢ㄐ磐械膬糍Y產(chǎn)有所減少，所以名力重組愛建出現(xiàn)了一些障礙。其后，由于管理層鼓勵(lì)外資機(jī)構(gòu)通過參股中國內(nèi)地現(xiàn)有信托公司的方式進(jìn)入中國市場(chǎng)，重組希望再現(xiàn)。
然而，2007年7月24日，愛建股份發(fā)布董事會(huì)決議公告，稱2007年7月3日政府有關(guān)審批部門以電話方式通知公司：經(jīng)征求有關(guān)部門意見后認(rèn)為，對(duì)公司提出的重組申請(qǐng)暫不予批復(fù)。
一波三折之后，這一重組案以擱淺告終，可能主要是因?yàn)楸O(jiān)管部門出于限制外資進(jìn)入證券和信托業(yè)的考慮；但是名力入股愛建作為信托公司引進(jìn)外資戰(zhàn)投的首個(gè)案例仍然具有開創(chuàng)意義。
二、外資進(jìn)入中國信托業(yè)與中國信托公司需求的契合
1、中國信托業(yè)引進(jìn)外資戰(zhàn)投的原因分析
從資產(chǎn)規(guī)模來看,信托無疑是中國金融業(yè)中的最小分支。今后信托業(yè)的發(fā)展主要有兩個(gè)方向：一是成為金融控股集團(tuán)中的一員，彌補(bǔ)集團(tuán)的金融功能，實(shí)現(xiàn)銀行、保險(xiǎn)、證券、信托、期貨等金融工具的綜合使用，為金融混業(yè)經(jīng)營打下基礎(chǔ)；二是成為獨(dú)立的專業(yè)理財(cái)機(jī)構(gòu)，并控股證券、基金等其他金融機(jī)構(gòu)。
隨著我國金融業(yè)的逐步開放，金融混業(yè)經(jīng)營已是大勢(shì)所趨。國內(nèi)理財(cái)市場(chǎng)的競(jìng)爭(zhēng)日趨激烈，銀行、保險(xiǎn)、基金、券商紛紛推出各種類型的理財(cái)產(chǎn)品，瓜分前景誘人的國內(nèi)理財(cái)市場(chǎng)份額。信托雖然有“金融百貨公司”的美譽(yù)，但與其他金融機(jī)構(gòu)相比，信托公司規(guī)模過小，實(shí)力相對(duì)較弱，業(yè)務(wù)范圍廣而不精，在各個(gè)理財(cái)細(xì)分市場(chǎng)上無法與專業(yè)的機(jī)構(gòu)進(jìn)行競(jìng)爭(zhēng)。
信托新政之后，監(jiān)管部門將信托公司定位于高端理財(cái)市場(chǎng)，信托公司原有客戶的淘汰率較高，信托業(yè)的業(yè)務(wù)范圍優(yōu)勢(shì)面臨挑戰(zhàn)，生存空間受到抑制，為了能夠生存發(fā)展，并最終做大做強(qiáng)，信托公司必須尋找新的盈利模式。信托公司引進(jìn)外資戰(zhàn)投，不失為一種上佳選擇。
如果能夠成功引進(jìn)外資，并且順利實(shí)現(xiàn)業(yè)務(wù)層面的磨合和過渡，信托公司將獲益良多：
首先，能夠改變目前中國信托公司注冊(cè)資金普遍偏小的狀態(tài)，有效提高資產(chǎn)質(zhì)量，降低不良資產(chǎn)率，增強(qiáng)信托公司防范風(fēng)險(xiǎn)的能力。
其次，通過引進(jìn)外資戰(zhàn)投，可以引進(jìn)國外規(guī)范的信托業(yè)務(wù)經(jīng)營理念、技術(shù)、經(jīng)驗(yàn)和人才，進(jìn)一步擴(kuò)大業(yè)務(wù)范圍。
最后，引進(jìn)外資戰(zhàn)投也可以為目前中國的信托產(chǎn)品由私募形式向公募形式發(fā)展提供技術(shù)準(zhǔn)備。
因此，通過引進(jìn)境內(nèi)外金融資本，做大做強(qiáng)信托公司，順應(yīng)了中國金融業(yè)對(duì)外開放的必然趨勢(shì)，也完全符合監(jiān)管部門的政策導(dǎo)向。
2、外資戰(zhàn)投參股中國信托業(yè)的原因分析
信托業(yè)的業(yè)務(wù)范圍最廣，也最為靈活，在金融市場(chǎng)國際化和混業(yè)經(jīng)營趨勢(shì)越來越明顯的今天，信托業(yè)廣受國際機(jī)構(gòu)的青睞：
首先，外資公司看好中國的金融市場(chǎng)，而國內(nèi)信托公司可參與開展的業(yè)務(wù)項(xiàng)目種類較多，橫跨資本、金融以及實(shí)業(yè)三大投資領(lǐng)域，外資希望借助信托這一平臺(tái)進(jìn)入國內(nèi)市場(chǎng)。
其次，部分外資公司在取得信托公司的控制權(quán)之后，可通過推進(jìn)信托公司在國內(nèi)或國外上市，收回投資成本并賺取更大利益。北京國際信托在2007年年報(bào)中披露上市計(jì)劃，即是一例。
再次，根據(jù)《信托公司管理辦法》，信托公司可以對(duì)金融類公司進(jìn)行股權(quán)投資，這意味著外資機(jī)構(gòu)可以通過入股信托公司，間接控股基金公司、證券公司乃至商業(yè)銀行等其他金融機(jī)構(gòu)。巴克萊銀行入股新華信托可影響，甚至控制其旗下的基金公司，即是一例。
最后，外資銀行對(duì)國內(nèi)信托公司感興趣，也與信托公司在代客理財(cái)業(yè)務(wù)上的高端取向有很大關(guān)系。一旦獲得信托業(yè)務(wù)資格，外資銀行將可為其高端客戶提供更加多元化的產(chǎn)品和服務(wù)。
三、中國信托業(yè)引進(jìn)外資戰(zhàn)投的一般過程
1、與外資戰(zhàn)投的接觸和了解
以愛建信托引進(jìn)香港名力作為中國信托業(yè)引進(jìn)外資戰(zhàn)投的起點(diǎn)，則中國信托業(yè)與外資戰(zhàn)投的最早接觸時(shí)間為愛建股份公告香港名力入股愛建設(shè)信托的2004年11月24日，如果算上前期的接觸和了解，則中國信托業(yè)與外資戰(zhàn)投的接觸最早應(yīng)在2003年。
2007年3月1日正式實(shí)施的新政對(duì)信托公司原有經(jīng)營模式形成了較大沖擊，信托業(yè)務(wù)的發(fā)展面臨著全新的嚴(yán)峻考驗(yàn)和挑戰(zhàn)，信托公司在資本市場(chǎng)和產(chǎn)業(yè)市場(chǎng)投資以及高端客戶拓展等方面均遇到了較大的瓶頸。根據(jù)外部環(huán)境的變化，部分信托公司加快了引進(jìn)外資戰(zhàn)投的步伐和節(jié)奏。
例如，北京國投股權(quán)轉(zhuǎn)讓引來英國安石投資、新加坡淡馬錫以及國內(nèi)保險(xiǎn)巨頭等境內(nèi)外多家公司，展開激烈的角逐和競(jìng)爭(zhēng)。通過與外資機(jī)構(gòu)的接觸和了解，信托公司更進(jìn)一步的了解了自身的優(yōu)勢(shì)與不足，及在未來的業(yè)務(wù)整合中需要努力的方向。
有意引進(jìn)外資戰(zhàn)投的信托公司均接到了數(shù)家境內(nèi)外金融巨頭的“橄欖枝”，而每一家希望入股信托公司的機(jī)構(gòu)均與多家信托公司同時(shí)接洽，希望可以優(yōu)中選優(yōu)。由于信托牌照的稀缺性，使得信托公司引進(jìn)外資戰(zhàn)投的談判工作進(jìn)行得風(fēng)聲水起、如火如荼。
2、與外資戰(zhàn)投的談判焦點(diǎn)
在與外資戰(zhàn)投的談判過程中，主要的談判焦點(diǎn)有三個(gè)，分別是持股比例、認(rèn)股價(jià)格和管理控制權(quán)。
（1）持股比例
2004年11月24日，愛建股份董事會(huì)審議通過將其持有的愛建信托46.6%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給名力集團(tuán)。2006年9月中旬，英國安石以19億元摘標(biāo)北國投欲出售的54.29%股份。外資入股中國信托公司，均希望可以控股，并且數(shù)次試探政策底線。
根據(jù)中國銀監(jiān)會(huì)公布的《非銀行金融機(jī)構(gòu)行政許可事項(xiàng)實(shí)施辦法》，單個(gè)境外機(jī)構(gòu)向信托公司投資入股比例不得超過20%，合計(jì)不得超過25%。由此可見，信托公司的開放比例，基本比照商業(yè)銀行的規(guī)定執(zhí)行。
因此，愛建信托重組最終殞命，北國投重組最終調(diào)整為19.99%。事實(shí)上，目前正在報(bào)批，或者已經(jīng)批準(zhǔn)的案例，外資入股的比例均選擇了不超過20%。
（2）認(rèn)股價(jià)格
國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓過程中，轉(zhuǎn)讓價(jià)格的底線，一是不能低于凈資產(chǎn)，二是要略有溢價(jià)。也就是說，如果信托公司的第一大股東是國有股東，則股權(quán)轉(zhuǎn)讓的底線是凈資產(chǎn)之上略有溢價(jià)，上線則是根據(jù)各信托公司的情況，以及談判對(duì)手的實(shí)力等因素具體確定。
就已經(jīng)公布股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格的案例而言，認(rèn)股價(jià)格普遍高于凈資產(chǎn)水平。其中聯(lián)華信托股權(quán)轉(zhuǎn)讓的市凈率為2.38-2.64倍；英國安石參股北京國投對(duì)應(yīng)的市凈率為3.07-3.33倍；摩根士丹利的入股杭工信的市凈率為3-4倍。
認(rèn)股價(jià)格的確定，相關(guān)影響因素較多。如果是國有控股的信托公司，往往需要國有資產(chǎn)管理部門、大股東積極配合，充分考慮股權(quán)出讓方的實(shí)際情況、受讓方的實(shí)際情況，并對(duì)交易市場(chǎng)環(huán)境、同類企業(yè)的交易情況加以考慮，在多方參與的情況下，通過多階段的深入談判而最終確定。
（3）管理控制權(quán)
無論是外資，還是國內(nèi)的商業(yè)銀行、保險(xiǎn)公司等機(jī)構(gòu)，其入股信托公司初衷均是獲得其寶貴的金融牌照。商業(yè)銀行在目前新設(shè)信托公司受限的情況下，通過收購控股信托公司，使得商業(yè)銀行等金融機(jī)構(gòu)加速走向混業(yè)經(jīng)營的格局。
由于政策限制，在不能獲得信托公司控股權(quán)的情況下，外資戰(zhàn)投往往通過公司章程中對(duì)股東會(huì)、董事會(huì)等的安排達(dá)到實(shí)際控制信托公司的目的。在政策允許時(shí)將有權(quán)增持股權(quán)至50%，甚至更高。
盡管英國安石持股比例不足20%，但通過特殊安排，英國安石仍可能獲得未來北京國投實(shí)際管理控制權(quán)。摩根士丹利擬入股杭工信19.9%的股份，并有望獲得經(jīng)營管理權(quán)。
管理控制權(quán)成為談判的焦點(diǎn)，如果外資獲得了管理控制權(quán)，則相當(dāng)于原股東出讓了“控股溢價(jià)”，相應(yīng)的入股價(jià)格理應(yīng)較高。而如果外資戰(zhàn)投僅獲取20%的股權(quán)，也未獲管理控制權(quán)，僅僅通過參股獲得股權(quán)收益，則入股價(jià)格不包含“控股溢價(jià)”，相應(yīng)的入股價(jià)格理應(yīng)較低。
3、合作對(duì)象的最終確定
合作對(duì)象的最終確定，依賴于談判各方的目的、誠意、價(jià)格以及權(quán)利等因素，最終還必須獲得監(jiān)管部門的認(rèn)可。綜合而言，能獲得信托公司青睞并得到監(jiān)管部門市場(chǎng)準(zhǔn)入的信托戰(zhàn)投，一般需要滿足以下幾個(gè)條件：
第一，入股動(dòng)機(jī)明確，符合銀監(jiān)會(huì)關(guān)于信托戰(zhàn)略投資者的資格標(biāo)準(zhǔn)；
第二，有利于公司治理結(jié)構(gòu)的優(yōu)化并提高管理水平；
第三，在業(yè)務(wù)方面雙方有切實(shí)可行的切入點(diǎn)，能夠在短時(shí)間內(nèi)完成磨合；
第四，有利于信托業(yè)務(wù)創(chuàng)新和發(fā)展，在人才、管理、風(fēng)控等方面能對(duì)信托公司有效支持；
第五，有利于提高公司的產(chǎn)品營銷能力，拓展機(jī)構(gòu)客戶和私人高端客戶。
四、外資進(jìn)入中國信托業(yè)的特征分析
到目前為止，外資進(jìn)入中國信托業(yè)的消息很多，真正上報(bào)增資擴(kuò)股方案的不到10家，被批準(zhǔn)的到目前為止僅有4家。但從這些為數(shù)不多的案例中，我們?nèi)匀豢梢园l(fā)現(xiàn)一些共性的東西：
1、牌照稀缺
信托機(jī)構(gòu)的牌照具有相當(dāng)?shù)南∪毙?，往往是一家信托公司同時(shí)有數(shù)家戰(zhàn)略投資者拋出“橄欖枝”。如蘇州信托增資案，一家規(guī)模中等，地域特征突出的信托公司，引來蘇格蘭皇家銀行和國內(nèi)實(shí)業(yè)巨頭聯(lián)想控股聯(lián)袂入主，動(dòng)作不可謂不大。
2、對(duì)象明確，門檻較高
戰(zhàn)略投資者大多為境外赫赫有名的金融機(jī)構(gòu)，包括商業(yè)銀行、投資銀行和資產(chǎn)管理公司，報(bào)價(jià)普遍較高。例如，澳大利亞國民銀行收購聯(lián)華信托20%股權(quán)的交易價(jià)格約為3億元人民幣，英國安石初期以19億元巨資摘標(biāo)北京國投54.29%的股權(quán)。
3、市場(chǎng)化原則的充分運(yùn)用
買賣雙方均以市場(chǎng)化原則進(jìn)行評(píng)估、判斷和決策，較少政府行政干預(yù)。例如，北京國投股權(quán)轉(zhuǎn)讓采取競(jìng)標(biāo)的形式，引來英國安石投資、新加坡淡馬錫以及國內(nèi)保險(xiǎn)巨頭等境內(nèi)外多家公司，展開了激烈的角逐和競(jìng)爭(zhēng)，其間幾乎沒有看到政府干預(yù)的影子。
4、對(duì)外開放速度超常
在我國金融服務(wù)業(yè)對(duì)外開放的大潮中，銀行、保險(xiǎn)等金融機(jī)構(gòu)在近幾年改制上市的過程中先后完成了國際戰(zhàn)略投資者的引進(jìn)，然而在短短一年多的時(shí)間中，近一半比例的信托公司都在不同程度的開展引進(jìn)國際戰(zhàn)略投資者的工作，信托公司引進(jìn)外資戰(zhàn)投的步伐幾乎趕上所有其他機(jī)構(gòu)。
五、中國信托業(yè)引進(jìn)外資戰(zhàn)投的初步總結(jié)
1．入股價(jià)格不是絕對(duì)的，溢價(jià)并非越高越好
入股定價(jià)問題需要經(jīng)各方充分協(xié)商、談判確定。關(guān)于認(rèn)股價(jià)格問題，一方面要考慮信托牌照的殼資源因素，另一方面也要考慮戰(zhàn)略投資者給信托公司帶來的品牌價(jià)值。
雖然近期收購信托股權(quán)很熱，信托的殼資源好象也有一定的價(jià)值，但從目前來看，我國信托業(yè)仍存在著不少的問題，比如信托公司信譽(yù)的妖魔化、人才流失、管理落后，另外信托公司在理財(cái)市場(chǎng)上也面臨著其他金融機(jī)構(gòu)越來越激烈的競(jìng)爭(zhēng)。與銀行相比，信托是一個(gè)相對(duì)不穩(wěn)定的行業(yè)，入股信托，風(fēng)險(xiǎn)與機(jī)遇并存。
外資戰(zhàn)投若為知名的大型金融服務(wù)提供商，具有巨大的品牌價(jià)值和市場(chǎng)影響力，則外資戰(zhàn)投的加盟能夠大大提升信托公司的無形資產(chǎn)價(jià)值。新股東的加盟，無論在機(jī)制、體制還是管理上，都能夠給公司帶來極大的幫助。從這個(gè)角度來說，為了未來共同創(chuàng)造更大的蛋糕，現(xiàn)在適當(dāng)降低入股價(jià)格不失為一個(gè)理想的做法。
因此，雖然信托公司具有殼資源價(jià)值，但是信托公司的入股（股權(quán)轉(zhuǎn)讓）價(jià)格不是絕對(duì)的，溢價(jià)并非越高越好。
2. 雙方業(yè)務(wù)優(yōu)勢(shì)的契合最為關(guān)鍵
就NAB入股聯(lián)華信托案例而言，具有外資入股中國信托業(yè)的諸多共性。
此次合作使聯(lián)華信托可以利用澳大利亞國民銀行出色的結(jié)構(gòu)性融資能力，為聯(lián)華信托將來開展QDII、基礎(chǔ)設(shè)施信托、養(yǎng)老金管理、REITs、房地產(chǎn)信托基金等創(chuàng)新業(yè)務(wù)提供機(jī)會(huì)，同時(shí)增強(qiáng)聯(lián)華信托在公司治理、風(fēng)險(xiǎn)控制等方面的能力，為聯(lián)華信托在發(fā)展中的中國信托市場(chǎng)帶來了重要的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)。
而澳大利亞國民銀行參股聯(lián)華信托，為NAB參與中國金融市場(chǎng)提供了快捷簡(jiǎn)便的通路，同時(shí)更獲得了擴(kuò)張業(yè)務(wù)和完善全球經(jīng)營網(wǎng)絡(luò)的良好機(jī)會(huì)。
聯(lián)華信托和NAB的合作，緊扣我國金融開放和國際化的趨勢(shì)，成功引進(jìn)外資銀行將大大提高聯(lián)華信托的國際化水平和綜合競(jìng)爭(zhēng)能力，為聯(lián)華信托帶來完善的法人治理結(jié)構(gòu)、強(qiáng)大的業(yè)務(wù)創(chuàng)新能力、縝密的風(fēng)險(xiǎn)管理體系和持續(xù)的盈利能力，從而實(shí)現(xiàn)雙方優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)，戰(zhàn)略共贏。
通過引進(jìn)外資戰(zhàn)投，外資金融機(jī)構(gòu)通過強(qiáng)大的資金實(shí)力和管理經(jīng)驗(yàn)徹底改造一些國內(nèi)的信托公司，可以帶動(dòng)更多的國內(nèi)信托公司業(yè)務(wù)發(fā)展，進(jìn)入良性競(jìng)爭(zhēng)。
3、深入談判，確定合作框架
在引進(jìn)戰(zhàn)投的戰(zhàn)略目標(biāo)指引下，合作各方必須就合作框架下的各項(xiàng)內(nèi)容進(jìn)行反復(fù)討論，達(dá)成一致將有效提高運(yùn)行效率，縮短磨合，提高合作成功率。合作框架構(gòu)思越細(xì)致越全面，對(duì)以后公司的順利運(yùn)作越有利。巴克萊入股新華信托的談判歷時(shí)兩年，蘇州信托與蘇格蘭皇家銀行的談判歷時(shí)一年有余。談判雙方需要對(duì)焦點(diǎn)問題進(jìn)行深入談判，也需要對(duì)公司章程、股東會(huì)議事規(guī)則、董事會(huì)議事規(guī)則等細(xì)節(jié)和條款逐一進(jìn)行談判。
總而言之，新政的頒布實(shí)施對(duì)信托行業(yè)的影響是長(zhǎng)期而深遠(yuǎn)的，信托牌照的內(nèi)在價(jià)值凸顯，信托公司的發(fā)展日益也顯現(xiàn)出分化的趨勢(shì)，越來越多的信托公司選擇引進(jìn)外資戰(zhàn)投，與外資合作成為信托新政條件下尋求可持續(xù)發(fā)展的有效途徑之一。
通過引進(jìn)國內(nèi)外知名的大型金融機(jī)構(gòu)，借助新股東的資源、品牌、技術(shù)等各方面優(yōu)勢(shì)實(shí)現(xiàn)信托公司的快速發(fā)展，在信托業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型與創(chuàng)新方面取得快速突破，在行業(yè)內(nèi)、在理財(cái)市場(chǎng)上迅速搶占制高點(diǎn)，這是監(jiān)管部門和信托公司以及各方所樂見的。從這個(gè)角度而言，引進(jìn)外資，引進(jìn)先進(jìn)的管理理念和風(fēng)控技術(shù)，有利于營造自身的優(yōu)勢(shì)和核心競(jìng)爭(zhēng)力，達(dá)到最終做大做強(qiáng)信托的目的！
蘇州信托研發(fā)部 劉春江
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